1960年代的香港報館編輯周慕云（梁朝偉 飾）與太太搬進一間住戶多是上海人的公寓和某家日資公司的貿易代表陳先生與太太蘇麗珍（張曼玉 飾）成了鄰居因為發現各自在外工作的配偶背著他們有了婚外情周慕云和蘇麗珍開始見面商討未來可能發生的事情以及相應對策　　起初兩人是君子之交淡如水就事談事可是日子一日接一日過去后在周圍一幫上海鄰居的閑言碎語中他們發現配偶的事早空出了他們的腦袋彼此眼里只剩下了對方而刻意回避已生出的感情的結果是更加刻骨的相思