1960年代的香港因生母在阿飛旭仔（張國榮）長大成人過程中的缺失他把自己優雅地比喻為“無根鳥”對生命中遇到的每一個女人都表現得放蕩不羈售票員蘇麗珍（張曼玉）和舞女咪咪（劉嘉玲）先后令他感受過溫暖可是她們也只能當當小情人為擺脫沉重和無力感旭仔拋下一切去南洋找尋生母　　暗戀過蘇麗珍且目睹過她與旭仔情感一路變化的曾是小巡警今在跑船的超仔（劉德華）在菲律賓又遇到旭仔是緣分也是宿命他參與、見證了阿飛命運被改寫的過程