1933年抗日戰爭的戰火在長城一線蔓延 　　華北軍某部團長武占元（范雨林 飾）由于作戰負傷被派往遠離正面戰場相對平靜的太平谷駐守卻不想村民與戰士之間摩擦不斷村中的寡婦水花（李梅可 飾）也在此時走進了武占元的視線 　　不期而至的鬼子打破了村中百年的寧靜原來武占元率部駐扎的并不是太平谷而是戰略要地太平峪面對日軍的大規模進攻武占元為了無辜百姓不受涂炭他抱定必死之心帶領殘部與兵力懸殊的日軍展開了殘酷的對決……