阿星（周星馳 飾)利用特異功能在賭王大賽出盡風頭而后云游世界不知所蹤洪光（秦沛 飾）不甘心失敗再度組織“超級賭王大賽”松爺（劉HD鎮偉 飾）勒令三叔（吳孟達 飾）尋覓特異功能人士參賽另一方面大陸對阿星在港所作所為十分不滿派出同樣有特異功能的阿星之姐阿梅（梅艷芳 飾）赴港捉回阿星三叔巧遇魚市賭霸（鄭裕玲 飾）為其賭技折服邀她出賽卻不知對方只是為弟弟籌措手術費的一名老千而已阿梅暫住三叔家里與大陸抵港的義匪大B（鐘鎮濤 飾）結識并心生愛意并且最終答應傳授賭霸特異功能以幫助她渡過難關賭王大賽如期舉行阿梅卻遭襲以致功力大減而洪光卻請來了大陸異人為自己撐腰……